Uittreden uit een maatschap? Let op je verhaalsrechten!

Hoge Raad bevestigt: uittredende maten kunnen zich blijven verhalen op het afgescheiden maatschapsvermogen

Op 18 juli 2025 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over de aansprakelijkheid van een maatschap bij het uittreden van een maat. In de zaak een uittredende vennoot tegen twee maatschappen (ECLI:NL:HR:2025:1174) stond de vraag centraal of een uitgetreden maat zich nog kon verhalen op het afgescheiden vermogen van de maatschap, ook als de oorspronkelijke vennoten niet meer deelnemen. De Hoge Raad bevestigt: ja, dat kan.

Feiten uit de zaak

• een uittredende vennoot was sinds 1994 maat in twee samenwerkende maatschappen.

• In 1999 trad de uittredende vennoot uit, met recht op een uittredingsvergoeding volgens de maatschaps- en clearingovereenkomst.

• Jaren later ontving de uittredende vennoot niet het volledige bedrag, mede doordat sommige voormalige maten failliet gingen of via turboliquidatie zijn ontbonden.

• de uittredende vennoot stelde vervolgens de maatschappen zelf aansprakelijk voor het onbetaalde deel van de uittredingsvergoeding.

  
  

Juridische beoordeling

Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden gaf de uittredende vennoot gelijk: de maatschappen bleven aansprakelijk, ook al waren de oorspronkelijke vennoten niet meer verbonden aan de organisatie. De maatschapsvermogens zijn namelijk afgescheiden vermogens, op grond van art. 3:192 BW in verbinding met art. 3:193 BW. De Hoge Raad bevestigt dit oordeel:

"De goederenrechtelijke aanspraak van de uittredende vennoot wordt omgezet in een verbintenisrechtelijke aanspraak. Deze blijft verhaalsbaar op het afgescheiden vermogen van de maatschap, zolang dit vermogen voortbestaat."

Ook de wijziging in vennoten (toe- of uittreden) doet daar niets aan af. De identiteit van de maatschap blijft juridisch behouden zolang er sprake is van voortzetting. Zelfs als alle oorspronkelijke vennoten weg zijn.

Wat betekent dit voor ondernemers in een maatschap?

1. Bij uittreding: leg alles vast

Zorg voor een heldere uittredingsregeling in de maatschapsovereenkomst en bijbehorende clearing- of verrekeningsovereenkomsten. Vermeld expliciet het recht op een uittredingsvergoeding en hoe die wordt gefinancierd.

2. Zorg voor voldoende maatschapsvermogen

Het afgescheiden vermogen van de maatschap blijft aansprakelijk voor verplichtingen aan voormalige maten. Beoordeel regelmatig of dit vermogen toereikend is.

3. Houd rekening met verhaalsrisico's

Ook als je uittreedt of je maatschapspartner failliet gaat, kan een ex-maat zich nog op het vermogen van de maatschap verhalen. Ontbinden via turboliquidatie lost die aansprakelijkheid niet per se op.

4. Nieuwe maten, oude schulden?

Als je toetreedt tot een bestaande maatschap, let dan op welke verplichtingen er nog openstaan tegenover voormalige maten. Vraag naar bestaande uittredingsverplichtingen.

Conclusie

De uitspraak van de Hoge Raad biedt duidelijkheid: een uittredende maat behoudt een sterk verhaalsrecht op het afgescheiden maatschapsvermogen. Voor ondernemers in personenvennootschappen is het cruciaal om bij toetreding, samenwerking én uittreding oog te houden voor dit soort juridische risico's.

🔗 Meer weten over maatschappen en aansprakelijkheid? Bekijk onze pagina over ondernemingsrecht of vraag direct advies aan via Van der Burg Juristen.

📞 Vragen over jouw situatie? Neem contact met ons op: vanderburg-recht.nl/contact

ECLI:NL:HR:2025:1174 – Hoge Raad 18 juli 2025

Zaaknummer: 24/03463

Conclusie A-G: ECLI:NL:PHR:2025:588