Haviltex in actie: wanneer contractsvrijheid zwaarder weegt dan ‘good faith’

Arrest Gerechtshof ’s‑Hertogenbosch 20 mei 2025 (ECLI:NL:GHSHE:2025:1399)

Een joint‑venture op de Nederlandse reismarkt strandt op een verlopen Sales Process Agreement (SPA). De minderheidsaandeelhouder eist verlenging, de meerderheid ziet geen brood meer in verkoop. Het hof legt uit dat een verplichting om ‘in good faith’ te onderhandelen geen plicht is om door te onderhandelen of om de SPA koste wat het kost te verlengen. Het arrest onderstreept de Haviltex‑maatstaf én de contractsvrijheid van professionele partijen.

Feiten in chronologische lijn

1. 2014 – oprichting joint venture

   • 75 % van de aandelen gaat naar Duitse reisgigant DER; 25 % blijft bij de Nederlandse oprichter via X B.V.

2. 2019 – SPA getekend

   • Partijen spreken af om samen alle aandelen te verkopen vóór 15 sept 2021, later verlengd tot 30 sept 2024.

   • Artikel 1.10 SPA: partijen ‘zullen in good faith onderhandelen over een mogelijke verlenging’.

3. 2023/2024 – concrete biedingen

   • Twee private‑equityfondsen (Synergia en Capital A) tonen belangstelling.

   • DER betwist de timing, vraagt extra due‑diligence en wil eerst de markt breder testen.

4. maart–september 2024

   • X B.V. dringt aan op verlenging; DER weigert.

5. Kort geding (Oost‑Brabant, okt 2024) – alle vorderingen X B.V. afgewezen.

6. Hoger beroep (Hof Den Bosch, mei 2025) – vonnis bekrachtigd; geen bevel tot verlengen of dooronderhandelen.

   
   

Juridische analyse

1. Haviltex‑uitleg

Het hof herhaalt de klassieke lijn: de taalkundige betekenis van de SPA weegt zwaar, gezien de omvang en professionaliteit van partijen. ‘In good faith onderhandelen’ is een inspanningsverplichting – geen resultaatsverplichting.

2. Contractsvrijheid & afbreken onderhandelingen

Partijen mogen onderhandelingen beëindigen, tenzij dat – gelet op gewekt vertrouwen – naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (HR CBB/JPO). X B.V. toonde geen stukken waaruit bleek dat DER verlenging had toegezegd of zodanig vertrouwen had gewekt.

3. Geen onvoorziene omstandigheden

Het hof zag geen pandemie‑achtige verstoring of ander uitzonderlijk feit dat heronderhandeling rechtvaardigde.

Waarom is dit arrest relevant voor ondernemers?

• Deadlines zijn hard. Zorg dat verlengings‑ of exit‑data realistisch zijn en automatiseer vroegtijdige herinneringen.

• Formuleer inspanningsverplichtingen concreet. Voeg KPI’s, termijnen en escalatiemechanismen toe – zo voorkom je discussies over ‘good faith’.

• Wees helder over markt‑ en prijsverwachtingen. Leg in een term sheet vast bij welke waardering iedereen mee‑ of uitstapt.

• Bewaak intern vertrouwen. Houd medeaandeelhouders proactief op de hoogte; transparantie verkleint afbreukrisico.

• Documenteer onderhandelingstrajecten. E‑mails, notulen en DD‑rapporten vormen later het bewijs dat je serieus hebt onderhandeld.

  
  

Praktische handvatten voor toekomstige SPAs

Clause	Risico	Oplossing
Einddatum zonder automatische verlenging	‘Hard stop’ kan exit dwarsbomen	Koppel verlenging aan bereikte mijlpalen (LOI / SPA getekend)
Vage good‑faith bepaling	Ruimte voor interpretatie	Definieer minimale inspanningen, responstijden, informatie‑uitwisseling
Geen escalatieprocedures	Patstelling bij onenigheid	Voeg bindend advies NAI of cool‑off mediation toe

Juridische basis en literatuur

• HR 13 maart 1981, NJ 1981/635 (Haviltex)

• HR 12 aug 2005, CBB/JPO (afbreken onderhandelingen)

• ECLI:NL:GHSHE:2025:1399 (hier besproken arrest)

• Snijders, Verbintenissenrecht, nr. 6.2.1 (inspanning vs resultaatsverplichting)

Meer weten?

• Bekijk onze aanpak voor ondernemers bij aandeelhoudersgeschillen.

• Lees alle analyses in ons blogoverzicht.

• Ontdek hoe wij snelheid combineren met diepgang op de pagina onze aanpak.

• Direct sparren? Plan een gesprek.

FAQ 

1. Wat betekent de Haviltex‑maatstaf voor mijn aandeelhoudersovereenkomst?

2. Kan ik mijn medeaandeelhouder dwingen om een verkoopproces voort te zetten?

3. Wanneer is ‘good faith’ in onderhandelingen juridisch afdwingbaar?

4. Hoe stel ik een harde deadline in een SPA zonder vertragingsrisico?

5. Wat doe ik als mijn Duitse partner zich beroept op contractsvrijheid?

6. Hoe bewijs ik dat onderhandelingen onrechtmatig zijn afgebroken?

7. Welke clausules voorkomen patstelling in joint‑venture contracten?

8. Wat zijn de kosten van een kort geding in ondernemingsrecht (regio Groningen)?

9. Wanneer schakel ik de Ondernemingskamer in bij aandeelhoudersconflict?

10. Hoe beïnvloedt een enquêteprocedure mijn verkooptraject?