Haviltex in de praktijk: wanneer de tekst duidelijk lijkt, maar de afspraak anders bedoeld was

Analyse van Rb. Noord-Nederland 3 december 2025 (ECLI:NL:RBNNE:2025:4958)

Bij commerciële overnames heerst vaak de overtuiging dat een duidelijk geformuleerde contractsbepaling automatisch leidt tot een duidelijke uitkomst. De praktijk wijst regelmatig anders uit. In haar vonnis van 3 december 2025 laat de rechtbank Noord-Nederland zien hoe diep de kloof kan zijn tussen wat partijen opschrijven en wat partijen bedoelen. De Haviltex-norm blijft, ook in 2025, leidend.

In de zaak tussen Medicargentum B.V. en Boever Beheer B.V. stond de uitleg centraal van één bepaling in een koopovereenkomst. Een bepaling die, tekstueel gezien, weinig ruimte leek te laten voor discussie. Maar juist daarom laat deze uitspraak zien waarom de rechter niet stopt bij de letterlijke tekst.

1. Het geschil in kern: een koopprijs die kan halveren

De partijen hadden een koopprijs van 400.000 euro afgesproken, met een clausule die de prijs tot 200.000 euro kon reduceren als in 2023 en 2024 niet zou worden voldaan aan een bepaalde bezetting van dermatologen binnen Intermedica.

Medicargentum stelde dat die bezettingseis niet was gehaald. Volgens haar moesten er twee dermatologen werkzaam zijn, ieder gedurende minimaal zes werkdagen per maand. Die uitleg, zo betoogde Medicargentum, vloeide rechtstreeks voort uit de tekst van de overeenkomst.

Boever Beheer zag dat anders. Volgens haar moest de bepaling worden gelezen als een borgstelling van de bestaande situatie: een totale inzet van 5 à 6 werkdagen per maand door dermatologen, zoals al jaren praktijk was. Niet meer, niet minder.

2. De rechtbank kiest voor context boven tekst

Het uitgangspunt dat de rechtbank hanteert, is bekend: niet de zuiver taalkundige uitleg is beslissend, maar hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De rechter onderzoekt dan ook uitgebreid hoe de bepaling tot stand is gekomen, wat er daadwerkelijk is besproken, en welke omstandigheden speelden ten tijde van de onderhandelingen.

Uit het dossier en de verklaringen ter zitting bleek dat:

• partijen al voor het vertrek van één van de dermatologen volledig akkoord waren over de koopprijs van 400.000 euro,

• er niet was onderhandeld over een verdubbeling van de inzet van dermatologen,

• de passage over “zes werkdagen per maand per arts” niet door partijen onderling was besproken,

• deze passage afkomstig was van de jurist van een derde partij, die niet bij de overeenkomst betrokken was,

• Boever Beheer ervan mocht uitgaan dat de tekst slechts een juridische verwoording was van de afspraken die reeds tussen haar en Medicargentum waren gemaakt.

In dat licht bezien, en mede gelet op het vertrek van één van de dermatologen vlak voor de overdracht, oordeelt de rechtbank dat Boever Beheer niet hoefde te begrijpen dat zij met deze bepaling instemde met een verplichting die feitelijk neerkwam op een verdubbeling van de capaciteit.

De letterlijke tekst wijst dus in één richting; de partijbedoeling in een andere. Het is die laatste die doorslaggevend wordt geacht.

3. Wat de rechtbank uiteindelijk vaststelt

De rechtbank concludeert dat de bepaling moet worden gelezen zoals Boever Beheer die heeft opgevat: als een inspanningsverplichting om de bestaande situatie te handhaven. Dat wil zeggen:

• twee dermatologen werkzaam,

• gezamenlijk circa zes werkdagen per maand,

• overeenkomstig de praktijk vóór de overdracht.

Op basis van de door Medicargentum aangeleverde feiten kon niet worden vastgesteld dat aan deze norm niet was voldaan. De gevorderde terugbetaling van 200.000 euro wordt dan ook afgewezen.

Medicargentum wordt veroordeeld in de proceskosten, begroot op 12.467 euro.

4. Juridische betekenis voor ondernemers

Deze uitspraak sluit aan bij een lange lijn rechtspraak waarin de rechter benadrukt dat de context van een overeenkomst even belangrijk kan zijn als de tekst zelf. Het is een waarschuwing voor iedereen die betrokken is bij commerciële transacties, zeker waar het gaat om voorwaarden die financiële gevolgen hebben zoals earn-outs, prijsaanpassingsmechanismen of inspanningsverplichtingen.

Drie lessen springen in het oog.

1. Een duidelijke tekst biedt geen garantie op een duidelijke uitkomst

Een bepaling die tekstueel gezien helder is, kan juridisch toch anders worden uitgelegd wanneer de partijbedoeling daartoe aanleiding geeft.

2. Bespreek elke wijziging en leg de kern daarvan vast

Als onderdelen van een clausule door een derde worden aangeleverd, zonder dat daarover onderhandeld is, loopt men het risico dat de wederpartij die teksten niet in dezelfde betekenis leest.

3. Contracten kunnen geen realiteit creëren die nooit is besproken

Een rechter legt een overeenkomst niet zo uit dat een partij een verplichting op zich zou hebben genomen die evident niet aansluit bij de onderhandelingen, tenzij dat uitdrukkelijk is overeengekomen.

5. Conclusie

Deze uitspraak onderstreept dat contractsuitleg meer is dan het lezen van woorden. De totstandkoming, de onderlinge communicatie, de aannames van partijen en de commerciële achtergrond spelen een minstens zo grote rol. Voor ondernemers die een transactie aangaan is dat geen detail, maar een essentieel aandachtspunt.

Wie zekerheid wil, moet onderhandelingen zorgvuldig vastleggen en clausules expliciet bespreken. Wie dat nalaat, loopt het risico dat de rechter zich bij een geschil niet door de tekst laat leiden, maar door de bedoeling die uit de omstandigheden blijkt.

Hebt u een overeenkomst waarbij de uitleg mogelijk tot discussie kan leiden? Of wilt u voorkomen dat bepalingen later anders worden uitgelegd dan bedoeld? Van der Burg Juristen adviseert ondernemers bij het opstellen, interpreteren en handhaven van commerciële contracten. Neem gerust contact op voor een beoordeling of risicoscan.