Aandeelhoudersovereenkomst wijzigen wegens onvoorziene omstandigheden?

Een aandeelhouder die achteraf ontevreden is over de financiële gevolgen van een verkoop, kan niet zomaar verlangen dat de rechter de aandeelhoudersovereenkomst aanpast.

Dat blijkt uit een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam over een miljoenenconflict tussen twee zakelijke partijen.

Een minderheidsaandeelhouder stelde dat de aandelen te vroeg waren verkocht en dat zij daardoor een aanzienlijk rendement was misgelopen. Zij vorderde daarom aanpassing van de gemaakte afspraken op grond van onvoorziene omstandigheden. De rechtbank wees de vordering volledig af.

De uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om afspraken over investeringen, verkoopmomenten, exitvoorwaarden en winstverdeling vooraf nauwkeurig vast te leggen.

De zaak in het kort

De procedure speelde tussen Esco Nederland B.V. en Low Carbon Netherlands Storage Limited.

De partijen werkten aanvankelijk samen binnen een joint venture die zich bezighield met de ontwikkeling van grootschalige zonne-energieprojecten in Nederland. Later besloten zij ook activiteiten te ontwikkelen op het gebied van zogenoemde Battery Energy Storage Systems, oftewel grootschalige batterijopslag.

Voor deze nieuwe activiteit werd in april 2023 een afzonderlijke vennootschap opgericht. De aandelenverhouding binnen deze vennootschap was:

• 75% voor Low Carbon;

• 25% voor Esco.

  
  

De afspraken tussen de aandeelhouders werden vastgelegd in een Subscription and Shareholders Agreement, hierna: de aandeelhoudersovereenkomst.

Verkoop van de onderneming

In 2024 begonnen de aandeelhouders te onderzoeken of de onderneming kon worden verkocht. Uiteindelijk werden de aandelen op 22 oktober 2024 verkocht.

De koopprijs bestond uit:

• een direct betaalde koopprijs van € 30 miljoen;

• een mogelijke uitgestelde koopprijs van maximaal € 17 miljoen, afhankelijk van toekomstige resultaten.

  
  

Esco vond dat zij ondanks haar belang van 25% recht had op 50% van de totale koopprijs.

Volgens Esco was de onderneming namelijk veel eerder verkocht dan bij het aangaan van de samenwerking was voorzien. Daardoor zou zij onvoldoende hebben kunnen profiteren van de toekomstige ontwikkeling en waardestijging van de batterijprojecten.

De vordering van de minderheidsaandeelhouder

Esco vroeg de rechtbank om de aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen of aan te vullen.

Zij wilde dat de rechtbank zou bepalen dat beide aandeelhouders recht hadden op 50% van de totale koopprijs. Daarnaast vorderde zij betaling van meerdere miljoenen euro’s.

Esco baseerde haar vordering op artikel 6:258 van het Burgerlijk Wetboek. Dit artikel geeft de rechter onder bijzondere omstandigheden de mogelijkheid om een overeenkomst te wijzigen of geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

Volgens Esco was sprake van onvoorziene omstandigheden, omdat:

1. de onderneming op een bedrijfseconomisch onlogisch moment was verkocht;

2. de maximale marktwaarde nog niet was bereikt;

3. minder was geïnvesteerd dan oorspronkelijk zou zijn besproken;

4. de verkoop volgens Esco was versneld vanwege liquiditeitsproblemen bij de andere aandeelhouder;

5. de aandeelhoudersovereenkomst geen passende financiële compensatie bevatte voor deze situatie.

Esco stelde dat zij nooit akkoord zou zijn gegaan met een aandelenverhouding van 25%-75% wanneer zij had geweten dat de onderneming zo snel zou worden verkocht.

Wanneer is sprake van onvoorziene omstandigheden?

Artikel 6:258 BW kan worden toegepast wanneer zich na het sluiten van een overeenkomst omstandigheden voordoen waarmee partijen in de overeenkomst geen rekening hebben gehouden.

Het gaat daarbij niet uitsluitend om de vraag of een bepaalde gebeurtenis feitelijk voorzienbaar was. Doorslaggevend is of partijen de mogelijkheid van die gebeurtenis in hun overeenkomst hebben opgenomen of verwerkt.

Daarbij geldt een hoge juridische drempel.

Een rechter zal een zakelijke overeenkomst niet snel wijzigen. Zeker bij professionele partijen wordt verwacht dat zij vooraf zorgvuldig nadenken over mogelijke risico’s, scenario’s en exitmogelijkheden.

De enkele omstandigheid dat een overeenkomst achteraf financieel ongunstig uitpakt, is in beginsel onvoldoende.

De aandeelhoudersovereenkomst voorzag al in een verkoop

De rechtbank concludeerde dat geen sprake was van onvoorziene omstandigheden.

In de aandeelhoudersovereenkomst stond namelijk een uitgebreide regeling voor de verkoop en overdracht van aandelen. Een aandelenoverdracht was aangemerkt als een zogenoemde reserved matter.

Dit betekende dat voor de verkoop van aandelen voorafgaande schriftelijke toestemming van beide aandeelhouders nodig was.

Esco had daardoor juridisch de mogelijkheid om de verkoop tegen te houden. Zij had bijvoorbeeld kunnen weigeren totdat:

• een bepaald investeringsbedrag was bereikt;

• een afgesproken termijn was verstreken;

• de onderneming verder was ontwikkeld;

• aanvullende financiële afspraken waren gemaakt.

In de aandeelhoudersovereenkomst was bovendien een deadlockregeling opgenomen voor het geval de aandeelhouders het niet met elkaar eens zouden worden.

Volgens de rechtbank voorzag de overeenkomst daarmee uitdrukkelijk in de mogelijkheid dat één aandeelhouder de onderneming wilde verkopen op een moment dat de andere aandeelhouder ongunstig vond.

Geen lock-upperiode of minimale investeringsverplichting

Een belangrijk probleem voor Esco was dat de gewenste voorwaarden niet duidelijk in de definitieve aandeelhoudersovereenkomst waren opgenomen.

Partijen hadden bijvoorbeeld geen concrete afspraak gemaakt over:

• een minimale periode waarin de aandelen niet mochten worden verkocht;

• een verplichte investeringssom van € 7,25 miljoen;

• een minimale ondernemingswaarde;

• een vaste exithorizon;

• aanvullende compensatie bij een vroegtijdige verkoop;

• een afwijkende verdeling van de verkoopopbrengst.

  
  

Esco verwees naar een presentatie uit februari 2022 waarin onder andere een investeringsbedrag van € 7,25 miljoen en een ontwikkelperiode tot 2027 waren genoemd.

De andere aandeelhouder stelde echter dat deze presentatie slechts verkennend was en verschillende scenario’s bevatte. De uiteindelijke afspraken waren later vastgelegd in de ondertekende aandeelhoudersovereenkomst.

De rechtbank keek daarom vooral naar de definitieve contractuele afspraken.

Praktische druk is niet automatisch juridische dwang

Esco voerde aan dat zij de verkoop juridisch misschien kon blokkeren, maar dat dit praktisch nauwelijks mogelijk was.

Volgens Esco had de meerderheidsaandeelhouder feitelijk alle touwtjes in handen. Wanneer Esco niet zou meewerken, kon dat volgens haar leiden tot discontinuïteit en schade voor de gezamenlijke onderneming.

Ook zouden liquiditeitsproblemen zijn genoemd om de verkoop te versnellen.

De rechtbank vond deze stellingen onvoldoende onderbouwd.

Partijen waren tijdens het aangaan van de aandeelhoudersovereenkomst en de verkoop van de aandelen bijgestaan door professionele adviseurs. Juist daarom mocht worden verwacht dat belangrijke voorwaarden, beperkingen en beschermingsmechanismen schriftelijk werden vastgelegd.

Dat een aandeelhouder commerciële of praktische druk ervaart, betekent bovendien niet automatisch dat sprake is van juridische dwang, misbruik van omstandigheden of een onvoorziene omstandigheid.

Vordering van miljoenen euro’s afgewezen

De rechtbank wees de volledige vordering van Esco af.

De contractuele aandelenverhouding van 25%-75% bleef daarmee bepalend voor de verdeling van de verkoopopbrengst.

Esco werd daarnaast veroordeeld tot betaling van de proceskosten. Deze werden vastgesteld op € 19.639, bestaande uit:

• € 10.188 aan griffierecht;

• € 9.262 aan salaris van de advocaat;

• € 189 aan nakosten.

Wanneer niet tijdig wordt betaald, kunnen aanvullende kosten en wettelijke rente verschuldigd zijn.

Geen misbruik van procesrecht

De andere aandeelhouder vond dat Esco niet alleen de gebruikelijke proceskosten, maar de volledige werkelijk gemaakte juridische kosten moest betalen.

Volgens haar was de vordering zo duidelijk ongegrond dat Esco de procedure nooit had mogen starten.

De rechtbank ging daar niet in mee.

Een veroordeling in de werkelijk gemaakte proceskosten wordt alleen in uitzonderlijke situaties toegewezen, bijvoorbeeld wanneer sprake is van misbruik van procesrecht of onrechtmatig procederen.

Dat een vordering weinig kansrijk is of uiteindelijk wordt afgewezen, betekent niet automatisch dat de procedure onrechtmatig is. Partijen behouden in beginsel het recht om hun geschil aan de burgerlijke rechter voor te leggen.

Wat betekent deze uitspraak voor aandeelhouders?

Deze uitspraak onderstreept dat een aandeelhoudersovereenkomst niet alleen afspraken moet bevatten over de situatie op het moment van oprichting.

Ook toekomstige conflictscenario’s moeten worden geregeld.

Denk daarbij aan:

1. De minimale looptijd van de samenwerking

Wilt u voorkomen dat een aandeelhouder de onderneming kort na de start verkoopt? Neem dan een lock-upperiode op waarin aandelen niet of slechts onder bepaalde voorwaarden mogen worden overgedragen.

2. Een duidelijke investeringsverplichting

Wanneer een aandeelhouder verplicht is een bepaald bedrag te investeren, moet dit concreet in de overeenkomst staan.

Leg onder andere vast:

• welk bedrag moet worden geïnvesteerd;

• wanneer dit bedrag beschikbaar moet zijn;

• waarvoor het bedrag mag worden gebruikt;

• wat er gebeurt wanneer de investering uitblijft.

Een presentatie, begroting of strategiedocument is niet altijd voldoende om een juridisch afdwingbare verplichting aan te nemen.

3. De voorwaarden voor een verkoop

Leg vast wanneer de onderneming of de aandelen mogen worden verkocht.

U kunt bijvoorbeeld voorwaarden opnemen over:

• een minimale verkoopprijs;

• een minimale ondernemingswaarde;

• goedkeuring van alle aandeelhouders;

• een verkoopproces via een onafhankelijke adviseur;

• een minimale ontwikkelingsperiode;

• compensatie bij een vervroegde verkoop.

  
  

4. De verdeling van de verkoopopbrengst

De verdeling van de verkoopopbrengst hoeft niet altijd volledig gelijk te zijn aan de aandelenverhouding.

Partijen kunnen bijvoorbeeld afspraken maken over:

• preferente aandelen;

• een liquidation preference;

• terugbetaling van investeringen;

• een earn-out;

• een bonus bij het behalen van bepaalde resultaten;

• een afwijkende verdeling bij een vroege exit.

Zonder afwijkende afspraak zal doorgaans de contractuele aandelenverhouding leidend zijn.

5. Minderheidsbescherming

Een minderheidsaandeelhouder moet niet alleen formele zeggenschap hebben, maar ook nadenken over de praktische uitvoerbaarheid daarvan.

Mogelijke beschermingsmechanismen zijn:

• vetorechten;

• reserved matters;

• informatierechten;

• goedkeuringsrechten;

• financieringsafspraken;

• tag-alongrechten;

• een onafhankelijke bestuurder;

• een duidelijke geschillenregeling.

  
  

6. Een deadlockregeling

Wanneer aandeelhouders besluiten alleen gezamenlijk kunnen nemen, kan een patstelling ontstaan.

Een goede deadlockregeling bepaalt wat er gebeurt wanneer partijen het niet eens worden. Mogelijke oplossingen zijn mediation, bindend advies, verkoop aan een derde of een regeling waarbij één aandeelhouder de ander kan uitkopen.

Een contract is meer dan een formaliteit

De zaak laat zien dat een rechter professionele partijen in beginsel houdt aan de afspraken die zij hebben ondertekend.

Wie een contract sluit met professionele bijstand, kan achteraf moeilijk stellen dat bepaalde commerciële verwachtingen niet goed in de overeenkomst zijn verwerkt.

Verwachtingen over toekomstige investeringen, groei, rendement of een gunstig verkoopmoment moeten daarom concreet en juridisch afdwingbaar worden vastgelegd.

Een aandeelhoudersovereenkomst moet niet alleen beschrijven hoe partijen willen samenwerken wanneer alles goed gaat. Juist de situaties waarin belangen uiteenlopen, moeten vooraf worden geregeld.

Geschil over een aandeelhoudersovereenkomst?

Heeft u een conflict met een medeaandeelhouder? Wilt u aandelen kopen of verkopen? Of wilt u voorkomen dat u bij een toekomstige verkoop voor verrassingen komt te staan?

Van der Burg Juristen ondersteunt ondernemers en aandeelhouders onder meer bij:

• het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten;

• conflicten tussen aandeelhouders;

• de verkoop en overdracht van aandelen;

• deadlocks binnen een onderneming;

• minderheidsbescherming;

• earn-outconstructies;

• zakelijke samenwerkingen en joint ventures;

• onderhandelingen over een uitkoop of vertrekregeling;

• het voorbereiden van een gerechtelijke procedure.

  
  

Wij beoordelen niet alleen de juridische tekst, maar kijken ook naar de commerciële risico’s en de praktische uitvoering van de afspraken.

Neem contact op met Van der Burg Juristen voor een eerste beoordeling van uw aandeelhoudersgeschil of overeenkomst.

Veelgestelde vragen

Kan een rechter een aandeelhoudersovereenkomst wijzigen?

Ja, maar alleen onder uitzonderlijke omstandigheden. Op grond van artikel 6:258 BW kan een rechter een overeenkomst wijzigen wanneer sprake is van onvoorziene omstandigheden die zo ernstig zijn dat ongewijzigde instandhouding niet redelijk kan worden verlangd.

Is een financieel nadelige overeenkomst een onvoorziene omstandigheid?

Niet automatisch. Dat een overeenkomst achteraf financieel ongunstig uitpakt, is doorgaans onvoldoende. Zeker bij professionele partijen wordt verwacht dat commerciële risico’s vooraf in de overeenkomst worden geregeld.

Kan een minderheidsaandeelhouder een aandelenverkoop tegenhouden?

Dat hangt af van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Een minderheidsaandeelhouder kan een goedkeuringsrecht of vetorecht hebben bij besluiten die als reserved matters zijn aangemerkt.

Zijn afspraken in een presentatie juridisch bindend?

Dat is afhankelijk van de inhoud en omstandigheden. Wanneer partijen later een definitieve overeenkomst sluiten, zal die overeenkomst meestal zwaarder wegen. Belangrijke investerings- en rendementsafspraken moeten daarom uitdrukkelijk in het definitieve contract worden opgenomen.

Wat is een lock-upperiode?

Een lock-upperiode is een afgesproken termijn waarin aandeelhouders hun aandelen niet mogen verkopen. Hiermee kan worden voorkomen dat een aandeelhouder kort na de start van een samenwerking uitstapt.

Wat is een deadlockregeling?

Een deadlockregeling bepaalt hoe een conflict wordt opgelost wanneer aandeelhouders samen een besluit moeten nemen, maar geen overeenstemming bereiken. De regeling kan bijvoorbeeld voorzien in mediation, bindend advies of uitkoop van een aandeelhouder.

Uitspraak: Rechtbank Amsterdam 15 juli 2026

ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2026:7486

Rechtsgebied: ondernemingsrech

tOnderwerp: onvoorziene omstandigheden, aandeelhoudersovereenkomst en verkoop van aandelen

Aandeelhodersovereenkomst wijzigen wegens onvoorziene omstandigheden?

Kan een aandeelhouder een hogere verkoopopbrengst claimen wegens onvoorziene omstandigheden? Lees de uitspraak van de Rechtbank Amsterdam en de lessen voor ondernemers.

Voorgestelde URL

/aandeelhoudersovereenkomst-wijzigen-onvoorziene-omstandigheden

Focuszoekwoorden

aandeelhoudersovereenkomst wijzigen, onvoorziene omstandigheden, artikel 6:258 BW, aandeelhoudersgeschil, verkoop aandelen, minderheidsaandeelhouder, joint venture conflict, ondernemingsrecht advocaat