Bestuurder aansprakelijk voor miljoenenbedrog bij aandelenverkoop

vanderburgjuristen
13 jun
2 minuten om te lezen

Samenvatting van de zaak

Een internationale investeerder kocht voor ruim 62 miljoen euro een aanzienlijk belang in een Nederlands softwarebedrijf. De verkopers presenteerden voorafgaand aan de transactie indrukwekkende groeicijfers, een hoge terugkerende omzet en een groot klantenbestand. Achteraf bleken die cijfers onjuist, deels vervalst, en berustten op fictieve informatie. De rechtbank Amsterdam vernietigt de koopovereenkomst wegens bedrog en oordeelt dat niet alleen de vennootschappen, maar ook de betrokken bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schade.

Wat is er gebeurd?

In 2022 vond een aandelenoverdracht plaats waarbij bijna 31% van de aandelen van het bedrijf werd overgenomen.
De waardering was gebaseerd op een jaaromzet van ruim € 15 miljoen, met een hoge waarderingsmultiple.
Na de transactie bleek de werkelijke omzet minder dan € 250.000 te bedragen, met slechts 92 actieve klanten.
Interne onderzoeken wezen op vervalste jaarrekeningen, opgepoetste klantgegevens en niet-bestaande contracten.
De investeerder stelde de bestuurders aansprakelijk en startte een civiele procedure.

Oordeel van de rechter

De rechtbank Amsterdam kwam tot het oordeel dat:

De koopovereenkomst tot stand is gekomen op basis van bedrog (art. 3:44 BW).
De overeenkomst is vernietigd met terugwerkende kracht.
De betaling van ruim € 62 miljoen wordt aangemerkt als onverschuldigde betaling (art. 6:203 BW).
De bestuurder is persoonlijk aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (art. 6:162 BW), ondanks dat hij formeel handelde namens de vennootschap.
Een beroep op draagkracht of matiging werd afgewezen: bij bedrog is volledige vergoeding de norm.

Tips voor investeerders en aandeelhouders

Voer forensisch due diligence uit. Vertrouw niet alleen op aangeleverde cijfers. Laat omzet, klantdata en contracten onafhankelijk verifiëren.
Leg garanties en verklaringen contractueel vast. Bijvoorbeeld via een uitgebreide share purchase agreement (SPA) met duidelijke boeteclausules bij schending.
Beperk risico’s via gespreide betalingen en clawbacks. Betaal bij voorkeur in termijnen, afhankelijk van prestaties of waarheidsgetrouwe cijfers.
Zorg voor een duidelijke forumkeuze en rechtskeuze. In dit geval leidde een Nederlands forum en toepasselijk Nederlands recht tot heldere rechtsgang.

Tips voor bestuurders en oprichters

Bestuurdersaansprakelijkheid geldt ook bij indirect handelen.Wie bewust misleidt, kan ook privé worden aangesproken voor miljoenenverplichtingen.
Faillissement biedt géén bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid bij fraude.Vorderingen blijven gewoon bestaan, ook als de vennootschap failliet gaat.
Wees transparant tegenover aandeelhouders en commissarissen.Bij structurele misleiding volgt niet alleen civielrechtelijke, maar mogelijk ook strafrechtelijke aansprakelijkheid.

⚖️ Juridische kern van deze uitspraak

Bedrog en vernietiging – art. 3:44 en 3:53 BW
Onverschuldigde betaling – art. 6:203 BW
Bestuurdersaansprakelijkheid – art. 6:162 BW
Proceskostenveroordeling – volledige toewijzing

📎 Lees de volledige uitspraak hier:ECLI:NL:RBAMS:2025:3723 op Rechtspraak.nl

📌 Meer blogs over aandeelhoudersgeschillen of bestuurdersaansprakelijkheid?

Bezoek: vanderburg-recht.nl/arbeidsrecht

📩 Hulp nodig bij fraude, misleiding of onjuiste informatie in overnames? Van der Burg Juristen treedt op voor investeerders, aandeelhouders en bestuurders. Wij schakelen snel, grondig en professioneel.

📅 Uitspraak: 11 juni 2025📚 ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2025:3723