Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer ben je als bestuurder wél en niet persoonlijk aansprakelijk?

Gepubliceerd op 26 maart 2026 | Ondernemingsrecht | Leestijd: 5 minuten

Als ondernemer doe je zaken via een B.V. onder andere om je privévermogen te beschermen. Maar die bescherming is niet onbeperkt. In bepaalde gevallen kunnen schuldeisers zich rechtstreeks tot jou als bestuurder wenden. Wanneer kan dat, en waar ligt de grens? Een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam biedt heldere handvatten.

De zaak: rederij versus VDL-bestuurders

Rederij Starbulk bestelde in 2018 voor bijna € 38 miljoen aan scrubbers — installaties die zwaveluitstoot van schepen filteren — bij VDL AEC, een joint venture binnen de VDL-groep. De scrubbers bleken niet goed te werken. Na een jarenlange arbitrageprocedure werd VDL AEC veroordeeld tot betaling van ruim USD 12 miljoen aan schadevergoeding. Maar vlak daarvóór had VDL AEC eigen faillissement aangevraagd.

Starbulk stond dus met lege handen en richtte haar pijlen op de bestuurders persoonlijk. Het verwijt: zij hadden bij het sluiten van de overeenkomst moeten weten dat VDL AEC haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen én geen verhaal zou bieden voor de schade.

Het oordeel: de lat ligt hoog

De rechtbank wees de vordering af. Waarom? Omdat voor persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt nodig is — en daar was volgens de rechter geen sprake van.

De rechtbank toetste aan de zogeheten Beklamel-norm: wist de bestuurder, of behoorde hij te weten, dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden? Op beide punten die Starbulk aanvoerde — een verzekeringsgarantie die onvoldoende dekking zou bieden en het leveren van ongeteste scrubbers — oordeelde de rechter dat dit niet was komen vast te staan.

Over de verzekering: er was sprake van een verschil van interpretatie over de contractuele garantie. Dat is een uitleggeschil tussen contractspartijen, geen situatie waarin bestuurders vooraf hadden moeten weten dat de vennootschap tekort zou schieten.

Over de scrubbers: de technologie was al jaren in ontwikkeling en eerder succesvol toegepast bij andere klanten. Dat er uiteindelijk gebreken optraden, betekent niet dat de bestuurders bij het aangaan van het contract wisten dat het product zou falen.

Wat betekent dit voor jou als ondernemer?

Deze uitspraak bevestigt twee belangrijke uitgangspunten.

De B.V. beschermt — maar niet altijd. Het uitgangspunt in het Nederlandse recht is dat de vennootschap aansprakelijk is, niet de bestuurder. Dat verandert pas bij bijzondere omstandigheden. De Hoge Raad heeft hiervoor bewust een hoge drempel gesteld: bestuurders moeten kunnen ondernemen zonder dat elke zakelijke tegenvaller tot persoonlijke aansprakelijkheid leidt.

Maar de grens is niet onzichtbaar. De bescherming vervalt als je als bestuurder een overeenkomst aangaat terwijl je weet — of behoort te weten — dat je bedrijf die niet kan nakomen én geen verhaal biedt. Denk aan situaties waarin je contracten sluit terwijl je weet dat het bedrijf financieel aan de grond zit, of waarin je bewust onjuiste informatie verstrekt aan een wederpartij.

Vijf aandachtspunten om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen

Ga geen verplichtingen aan die je B.V. niet kan dragen. Weet wat je bedrijf financieel aankan voordat je grote contracten tekent. Zodra je twijfelt of je bedrijf kan leveren, is voorzichtigheid geboden.

Zorg dat garanties en verzekeringen kloppen. In de VDL-zaak speelde een verzekeringsgarantie een grote rol. Garandeer je contractueel dat schade gedekt is? Controleer dan of de polis daadwerkelijk die dekking biedt. Een mismatch kan je als bestuurder in een kwetsbare positie brengen.

Documenteer belangrijke beslissingen. Leg vast waarom je bepaalde keuzes maakt — zeker bij risicovolle projecten of nieuwe producten. Goede documentatie kan achteraf het verschil maken.

Wees transparant naar je wederpartij. Bestuurders die relevante risico's verzwijgen, lopen eerder het gevaar persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld. Openheid beschermt.

Handel bij financiële problemen tijdig. Zie je aankomen dat je bedrijf verplichtingen niet kan nakomen? Ga dan niet door met het aangaan van nieuwe contracten alsof er niets aan de hand is. Zoek juridisch advies en onderzoek je opties.

Voorkomen is beter dan procederen

De VDL-zaak laat zien hoe snel een zakelijk geschil kan escaleren — van contractuele klachten naar een arbitrageprocedure, een faillissement, en uiteindelijk een persoonlijke aansprakelijkheidsclaim tegen bestuurders. Zelfs als je uiteindelijk gelijk krijgt, kost zo'n procedure tijd, geld en energie.

Als ondernemer loop je dagelijks juridische risico's: bij het tekenen van contracten, het verstrekken van garanties, het omgaan met klachten van klanten, of het nemen van beslissingen in financieel moeilijke tijden. Juist dan is het waardevol om laagdrempelig juridisch advies in te kunnen winnen — vóórdat problemen ontstaan, niet pas erna.

Altijd een jurist binnen handbereik met ons rechtsbijstandabonnement

Met het rechtsbijstandabonnement voor ondernemers van Van der Burg heb je doorlopend toegang tot juridisch advies. Geen verrassingen achteraf, geen hoge uurtarieven voor een snelle vraag. Gewoon een vast aanspreekpunt dat jouw onderneming kent.

Wat het abonnement je biedt:

• Direct juridisch advies bij contracten, geschillen en aansprakelijkheidsvragen

• Contractreview voordat je tekent — zodat garanties, verzekeringseisen en aansprakelijkheidsbepalingen kloppen

• Preventieve ondersteuning bij bestuurdersaansprakelijkheid, zodat je risico's herkent vóórdat ze problemen worden

• Een vast maandtarief zonder onverwachte kosten

• 
  

👉 Vraag een vrijblijvend kennismakingsgesprek aan en ontdek hoe het rechtsbijstandabonnement jouw onderneming beschermt.

Dit blog is geschreven naar aanleiding van het vonnis van de Rechtbank Amsterdam van 25 maart 2026 (ECLI:NL:RBAMS:2026:1847). Dit artikel is informatief van aard en vormt geen juridisch advies. Neem voor advies over uw specifieke situatie contact op met Van der Burg Advocaten.