Complexe samenwerkingen ontrafeld: diepgaande casusanalyse voor serieuze ondernemers

In de hectiek van ambitieuze hotelontwikkelingen kan menige ondernemer verleid worden om mondelinge beloftes te maken—zeker als daarin persoonlijke investeringen, aandelenbelangen, uitgebreide projectmanagementtaken en aanzienlijke leningen verweven zijn—maar het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2025:2111) laat ons zien dat dergelijk vertrouwen zonder rigoureuze schriftelijke vastlegging en transparante besluitvormingsstructuren kan leiden tot langdurige, kostbare en relatievernietigende procedures. (Rechtspraak)

Feiten

In deze casus, die draait om de ontwikkeling van Hotel Breeze te IJburg, Amsterdam, traden meerdere partijen op: enerzijds Simetra Investments B.V. (en gelieerde vennootschappen Breeze Vastgoed en Breeze Hotel), en anderzijds Aeon Plaza Hotels Management B.V. (met dochtervennootschappen zoals Econcepts Hospitality), waarbij diverse overeenkomsten—van consultancy tot ontwikkel-, projectmanagement- en hotelmanagementcontracten—samen een complexe juridische weefconstructie vormden, en waarbij akkoorden over vergoedingen uiteenliepen van € 4 miljoen leningen tot € 1,5 miljoen projectmanagementvergoedingen. (Rechtspraak)

Belangrijk is dat de projectmanagementvergoeding van € 1.500.000 werd overeengekomen in een schriftelijke overeenkomst van opdracht d.d. 18 december 2018 tussen Breeze Vastgoed als opdrachtgever en Econcepts als opdrachtnemer, waarbij in artikel 3 ondubbelzinnig staat dat Econcepts recht heeft op die vaste som voor de verrichte werkzaamheden, zonder enige verwijzing naar een in aandelen te verkeren compensatie. (Rechtspraak)

Daarnaast werd de vraag gerezen of voorafgaand mondelinge afspraken, zoals dat de beloning enkel zou bestaan uit een belang van 10 % van de aandelen in Simetra, juridisch afdwingbaar zijn, waarbij het hof benadrukte dat Simetra c.s. de bewijslast draagt en desalniettemin de mogelijkheid krijgt om via een getuigenverhoor alsnog bewijs te leveren van die afspraak. (Rechtspraak)

Ook belangrijke juridische kwesties rond merken kwamen aan bod: Aeon Management had uiteenlopende woord- en beeldmerken geregistreerd, waaronder “Breeze zero energy hotel” en “Sky Bar U”, maar Simetra c.s. betoogde over die registratie onrechtmatigheid en kwade trouw, terwijl het hof wees op een eerder gesloten licentieovereenkomst en concludeerde dat erkenning van Aeon als merkhouder onvoldoende aanleiding gaf voor verslaglegging van kwade trouw. (Rechtspraak)

Verder oordeelde het hof dat bepaalde betalingsstructuren zoals rentepercentages, klantopslagen en (afsluit)provisies onder redelijkheid en billijkheid toelaatbaar of juist onaanvaardbaar waren—en dat wettelijke rente over verschenen (contractuele) rente mogelijk is, ook als contractuele rente over rente oorspronkelijk niet was overeengekomen—waardoor de juridische nuances van de leningsovereenkomsten door Aeon Management en de rechtsgevolgen kritisch werden doorgerekend. (Rechtspraak)

Praktische tips voor ondernemers

• Zorg ervoor dat alle fundamentele afspraken—zoals de essentie van de vergoeding (financieel of in aandelenbelang), prestatiedoelen, looptijden, voorwaarden voor opschorting of beëindiging, en de gevolgen daarvan—in ondubbelzinnige, gedetailleerde schriftelijke overeenkomsten zijn vastgelegd, zodat een wederpartij zich niet kan beroepen op disciplinaire geschillen als blijkt dat later mondelinge afspraken zouden hebben bestaan.

  
  

• Bevestig en documenteer zorgvuldig wie binnen welke vennootschap bevoegd is tot het sluiten van overeenkomsten, bijvoorbeeld artikel 2:239 lid 6 BW – dat betreft de vraag of het bestuur of de algemene vergadering bevoegd is om te sluiten – omdat anders de geldigheid van een cruciale overeenkomst op het spel kan staan.

  
  

• Investeer in transparantie in bedrijfsstructuur én bestuurdersrollen, vooral wanneer personen via verschillende gelieerde vennootschappen optreden, want belangenverstrengeling en bestuursbesluitvormingsprocedures kunnen zo snel juridische spanningen oproepen.

  
  

• Bescherm intellectuele eigendom adequaat door te bepalen via welke entiteit en via welke rechten (eigendom versus licentie) dit geschiedt, en zorg dat dergelijke afspraken ook schriftelijk veranker­d worden in aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomsten.

  
  

• Wees expliciet over financiële voorwaarden zoals rente, opslagen, vertragingsrente en aflossingsvoorwaarden, zodat achteraf juridische discussies, zoals in het hof werd gevoerd over samengestelde contractuele rente, vermeden kunnen worden.

  
  

Links

• Onze aanpak

• Voor ondernemers

• Blog

• Over ons

• Socials

• Contact

1. Hoe leg je afspraken in een samenwerking juridisch goed vast?

Door een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst op te stellen, waarin doelen, taken, beloningen, bevoegdheden en geschiloplossing duidelijk staan.

2. Wat is bestuurdersaansprakelijkheid?

Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als zij hun taak onbehoorlijk vervullen en hen daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

3. Wanneer is een overeenkomst vernietigbaar?

Bijvoorbeeld als deze door het verkeerde orgaan van een BV is ondertekend of in strijd is met de statuten of redelijkheid en billijkheid.

4. Hoe voorkom je conflicten over merkregistraties?

Registreer merken op naam van de onderneming en leg in de aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomst vast wie welke rechten heeft.

5. Waarom is artikel 6:248 lid 2 BW belangrijk?

Het biedt een vangnet om onredelijke contractuele uitkomsten tegen te gaan, zelfs als het contract rechtsgeldig is.