Stoppen met betalen bij een mislukt softwareproject? Dat kan juridisch verkeerd uitpakken

Een onderneming sluit een overeenkomst voor de ontwikkeling van een website, een NFT-platform, een metaverse en verschillende blockchainoplossingen. De kosten: € 9.990 exclusief btw per maand, voor een periode van minimaal twaalf maanden.

Na enkele maanden ontstaat ontevredenheid over de voortgang. Deadlines worden volgens de opdrachtgever niet gehaald, de communicatie verloopt moeizaam en de kwaliteit van het geleverde werk valt tegen. De opdrachtgever stopt daarom met betalen en wil de samenwerking beëindigen.

Dat lijkt vanuit zakelijk perspectief misschien begrijpelijk. Juridisch kan het echter grote gevolgen hebben.

De Rechtbank Amsterdam moest zich hierover buigen in een geschil tussen een parfumonderneming en een softwarebedrijf. De opdrachtgever wilde bijna € 48.400 terug. Het softwarebedrijf vorderde op zijn beurt bijna € 200.000 aan achterstallige maandvergoedingen. De rechtbank oordeelde in een tussenvonnis dat de opdrachtgever de overeenkomst niet rechtsgeldig had vernietigd, ontbonden of opgezegd.

Een ambitieus softwareproject van bijna € 10.000 per maand

De opdrachtgever verkocht parfums via honderden verkooppunten en wilde haar activiteiten uitbreiden met onder meer een nieuwe website, NFT’s, tokens en een digitale metaverse.

Daarvoor werd eind 2023 een overeenkomst gesloten met een softwarebedrijf. Het softwarebedrijf zou gedurende minimaal twaalf maanden verschillende digitale producten en diensten aanbieden. De opdrachtgever moest daarvoor maandelijks € 9.990 exclusief btw betalen.

Voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst sprak het softwarebedrijf ambitieuze verwachtingen uit. Het bedrijf beschikte naar eigen zeggen over een team van 25 personen en zou ervoor zorgen dat het project in mei gereed was.

In de praktijk ontstonden al snel problemen.

De opdrachtgever vond dat de ontwikkeling te langzaam ging. Een landingspagina zou langere tijd niet goed hebben gewerkt, de metaverse zou onvoldoende vooruitgang tonen en ook de marketingactiviteiten kwamen volgens de opdrachtgever niet van de grond.

In april 2024 schortte de opdrachtgever daarom de betaling op.

Nieuwe afspraken na de eerste betalingsstop

Na de eerste escalatie gingen partijen opnieuw met elkaar in gesprek. Zij maakten nieuwe afspraken over de betaling en de voortgang van het project.

De opdrachtgever zou voortaan de helft van het maandbedrag vooraf betalen. Het resterende bedrag zou aan het einde van de maand worden betaald wanneer bepaalde onderdelen naar behoren waren afgerond.

Voor april 2024 betaalde de opdrachtgever uiteindelijk beide gedeelten.

Daarna liep de samenwerking opnieuw vast. Eind mei liet de opdrachtgever via WhatsApp weten geen vertrouwen meer te hebben in het project. De onderneming wilde niet langer betalen en wilde afspraken maken over het beëindigen van de samenwerking.

Het softwarebedrijf wees er juist op dat sprake was van een overeenkomst voor minimaal twaalf maanden. Toen verdere betaling uitbleef, werden de werkzaamheden stilgelegd.

Interne WhatsApp-berichten zorgen voor escalatie

De opdrachtgever kreeg later interne WhatsApp-berichten van het softwarebedrijf in handen.

Daarin werd onder meer gesproken over het maximaal “melken” van de maandelijkse omzet en over het doen alsof bepaalde werkzaamheden al zoveel mogelijk waren afgerond.

Voor de opdrachtgever waren deze berichten het bewijs dat zij bewust aan het lijntje was gehouden. Zij eiste daarom terugbetaling van het volledige bedrag dat zij inmiddels had betaald.

De opdrachtgever beriep zich uiteindelijk op drie juridische mogelijkheden:

• vernietiging van de overeenkomst wegens bedrog of dwaling;

• ontbinding wegens tekortkomingen van het softwarebedrijf;

• opzegging van de overeenkomst.

De rechtbank ging in het tussenvonnis niet mee in deze argumenten.

Geen bedrog omdat de gestelde misleiding later plaatsvond

Voor bedrog is niet voldoende dat een contractspartij zich tijdens de uitvoering van een overeenkomst onbetrouwbaar of onbehoorlijk gedraagt.

Er moet sprake zijn van een opzettelijke onjuiste mededeling, verzwijging of kunstgreep waardoor de andere partij werd bewogen om de overeenkomst te sluiten.

De belangrijkste verwijten van de opdrachtgever zagen echter op gebeurtenissen die zich pas ná het sluiten van de overeenkomst hadden voorgedaan.

Ook de interne WhatsApp-berichten stamden van ongeveer vijf maanden na het aangaan van het contract. Volgens de rechtbank bewezen deze berichten daarom niet dat het softwarebedrijf de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst bewust had misleid.

De berichten waren zakelijk gezien weinig professioneel, maar dat betekent nog niet automatisch dat juridisch sprake is van bedrog.

Ook geen dwaling door ambitieuze verkoopbeloften

De opdrachtgever stelde daarnaast dat zij had gedwaald. Het softwarebedrijf zou vooraf een verkeerd beeld hebben gegeven van zijn expertise, capaciteit en mogelijkheden.

Ook dit argument slaagde niet.

De rechtbank stelde vast dat niet was gebleken dat het softwarebedrijf onvoldoende deskundigheid had om het project uit te voeren. Bovendien had de opdrachtgever in mei 2024 nog betalingen verricht en met het softwarebedrijf gesproken over voortzetting van de samenwerking.

Dat wees er volgens de rechtbank op dat de opdrachtgever op dat moment nog enig vertrouwen had in het project.

De rechtbank merkte daarbij op dat het niet ongebruikelijk is dat jonge ondernemers zichzelf bij de verkoop van hun diensten enigszins overdrijven. Ambitieuze commerciële taal levert niet zonder meer dwaling of bedrog op.

Een planning is niet automatisch een fatale termijn

Het belangrijkste juridische onderdeel van de uitspraak gaat over de vraag of het softwarebedrijf in verzuim was.

Ontbinding van een overeenkomst is in veel gevallen pas mogelijk wanneer de tekortschietende partij in verzuim verkeert. Daarvoor is doorgaans een ingebrekestelling nodig: een schriftelijke aanmaning waarin een laatste redelijke termijn wordt gegeven om alsnog na te komen.

Een ingebrekestelling is niet nodig wanneer partijen een fatale termijn zijn overeengekomen.

De opdrachtgever stelde dat de in presentaties, e-mails en planningen genoemde opleverdata fatale termijnen waren. Het project moest volgens haar uiterlijk in mei gereed zijn.

De rechtbank maakte echter onderscheid tussen een harde contractuele deadline en een planning of streefdatum.

In de ondertekende overeenkomst stond niet dat bepaalde onderdelen uiterlijk op een specifieke datum gereed moesten zijn. Er stond alleen dat het softwarebedrijf gedurende minimaal twaalf maanden verschillende maatwerkoplossingen zou aanbieden.

De genoemde data in e-mails en planningen waren volgens de rechtbank daarom slechts streefdata.

Bij complexe softwareontwikkeling is bovendien vaak medewerking van beide partijen nodig. Feedback, content, goedkeuringen en technische keuzes kunnen invloed hebben op de planning. Daardoor wordt een genoemde opleverdatum niet snel als fataal aangemerkt.

De opdrachtgever kwam zelf in verzuim

Na de eerste betalingsstop hadden partijen nieuwe afspraken gemaakt. De opdrachtgever zou iedere maand de helft vooraf betalen en de andere helft na afronding van de werkzaamheden.

Na 14 mei 2024 betaalde de opdrachtgever echter niets meer.

Volgens de rechtbank kon de opdrachtgever zich op dat moment niet meer beroepen op opschorting. Voor een geldig beroep op opschorting moet de partij die niet betaalt namelijk nog steeds bereid zijn zelf na te komen zodra de wederpartij behoorlijk presteert.

Uit de WhatsApp-berichten bleek juist dat de opdrachtgever definitief wilde stoppen.

De opdrachtgever schreef onder meer dat de samenwerking geen nut meer had, dat zij geen nieuwe onderdelen meer wilde ontvangen en dat het gesprek alleen nog moest gaan over het beëindigen van de samenwerking.

Dat is juridisch iets anders dan zeggen:

“Wij betalen zodra u deze concrete tekortkomingen binnen deze termijn herstelt.”

Omdat de opdrachtgever niet meer wilde betalen en ook niet meer werkelijk op nakoming aanstuurde, kwam zij volgens de rechtbank zelf in verzuim.

Daarna kon het softwarebedrijf niet meer in verzuim raken. Dit wordt ook wel schuldeisersverzuim genoemd.

De latere ingebrekestelling en ontbindingsverklaring van de opdrachtgever kwamen daardoor te laat.

Ook de overeenkomst was niet rechtsgeldig opgezegd

De opdrachtgever stelde ten slotte dat zij de overeenkomst had opgezegd.

De rechtbank kon echter nergens een duidelijke opzeggingsverklaring vinden. De opdrachtgever had vooral gezegd dat zij de overeenkomst wilde beëindigen en tot afspraken wilde komen.

De wens om een contract te beëindigen is juridisch niet altijd hetzelfde als een daadwerkelijke opzegging.

Bovendien bevatte de overeenkomst bepalingen over de minimale looptijd en automatische verlenging. Bij zakelijke overeenkomsten kunnen dergelijke bepalingen in beginsel geldig zijn.

Het softwarebedrijf krijgt nog niet direct bijna € 200.000

De afwijzing van de vorderingen van de opdrachtgever betekent niet automatisch dat het softwarebedrijf zijn volledige tegenvordering krijgt toegewezen.

Het softwarebedrijf vorderde ruim € 196.000, vermeerderd met contractuele rente, en daarnaast maandelijkse betaling totdat de overeenkomst rechtsgeldig zou eindigen.

De rechtbank had hierover nog vragen.

Zo hadden partijen in april 2024 nieuwe betalingsafspraken gemaakt. De rechtbank wilde weten hoe deze afspraken zich verhouden tot de oorspronkelijke maandelijkse vergoeding van € 9.990 exclusief btw.

Ook moest nog worden beoordeeld of het onder de omstandigheden redelijk was dat het softwarebedrijf zich beriep op automatische verlenging van het contract.

Daarom betreft de uitspraak een tussenvonnis. De rechtbank heeft nog geen definitieve beslissing genomen over het bedrag dat de opdrachtgever eventueel aan het softwarebedrijf moet betalen.

Wat kunnen ondernemers van deze uitspraak leren?

Deze zaak laat zien dat het stopzetten van betalingen bij een slecht lopend project juridisch riskant is.

Ook wanneer de ontevredenheid begrijpelijk is, moet een ondernemer de juiste juridische stappen volgen.

Een bericht waarin staat dat de samenwerking wordt beëindigd, is niet automatisch een geldige ingebrekestelling, ontbinding of opzegging. Ook een interne planning is niet zonder meer een fatale termijn.

Bij problemen met een softwareleverancier, consultant, marketingbureau of andere zakelijke dienstverlener is het verstandig om schriftelijk vast te leggen:

1. welke concrete verplichtingen niet zijn nagekomen;

2. welke prestaties alsnog moeten worden geleverd;

3. binnen welke redelijke termijn dat moet gebeuren;

4. dat betaling wordt hervat wanneer behoorlijk wordt nagekomen;

5. wat de gevolgen zijn wanneer herstel uitblijft;

6. of de overeenkomst wordt opgeschort, ontbonden of opgezegd.

Wie zonder duidelijke juridische grondslag stopt met betalen, kan uiteindelijk zelf in verzuim raken. De oorspronkelijke facturen kunnen dan blijven doorlopen, eventueel vermeerderd met rente en incassokosten.

Problemen met een zakelijke overeenkomst?

Heeft uw leverancier afgesproken werkzaamheden niet uitgevoerd? Wilt u betalingen opschorten, een overeenkomst ontbinden of een zakelijke samenwerking beëindigen?

Laat dan eerst beoordelen welke stappen juridisch noodzakelijk zijn. Een verkeerd geformuleerd bericht of een te vroeg stopgezette betaling kan uw positie aanzienlijk verzwakken.

Van der Burg Juristen ondersteunt ondernemers bij contractuele geschillen, ingebrekestellingen, betalingsconflicten en het beëindigen van zakelijke overeenkomsten.

Bron: Rechtbank Amsterdam 4 maart 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:7528. Het betreft een tussenvonnis; over de tegenvordering van het softwarebedrijf moest nog verder worden geprocedeerd.