Wat de uitstotingsregeling betekent voor ondernemers

Ondernemingsrecht in de praktijk — Van der Burg Juristen, Groningen

Samen een onderneming runnen gaat prima zolang je het eens bent. Wordt de sfeer grimmig en houdt ieder 50% van de aandelen, dan ontstaat er al snel een patstelling waar niemand meer uitkomt. Een recente uitspraak van de Ondernemingskamer (27 juli 2026) laat scherp zien wat er dan kan gebeuren: één aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen. In deze blog leggen we uit hoe dat werkt en, belangrijker nog, hoe u als ondernemer voorkomt dat u zelf ooit in zo'n situatie belandt.

Waar ging het over?

Twee broers dreven samen een softwarebedrijf dat websites, apps, spelervolgsystemen en streamingoplossingen voor voetbalclubs maakte. Een gezonde onderneming: zeven werknemers, ruim een miljoen euro omzet en een positief resultaat van meer dan € 185.000 over 2025. Elke broer hield via zijn eigen holding 50% van de aandelen en beiden waren zelfstandig bevoegd bestuurder.

Op papier een keurige structuur. In de praktijk liep het volledig uit de hand. Eén van de broers raakte in een moeilijke privésituatie en ging binnen de onderneming zijn eigen koers varen:

• Hij haalde in de loop van het jaar tienduizenden euro's van de zakelijke rekening voor privézaken donaties, een kitesurfschool en tot € 70.000 aan privé-advocaatkosten in één keer. De rekening-courantschuld liep op van ongeveer € 40.000 naar bijna € 280.000.

• Hij nam zonder overleg met zijn broer een zzp'er aan als "sociaal directeur" voor € 10.000 per maand, terwijl er helemaal geen vacature was.

• Hij gaf een werknemer 's avonds per e-mail ontslag op staande voet in een conflict dat later door de andere broer werd teruggedraaid.

• De verhoudingen escaleerden tot buiten de onderneming: een vernielde beveiligingscamera, een aangifte en uiteindelijk detentie.

  
  

Door de onttrekkingen ontstond er zoveel liquiditeitskrapte dat de salarissen over december bijna niet meer betaald konden worden. En omdat beide broers 50% hielden, kon de algemene vergadering geen enkel besluit nemen zelfs niet het ontslag van de disfunctionerende bestuurder. Een klassieke impasse.

Wat is uitstoting eigenlijk?

De andere broer stapte naar de Ondernemingskamer met een verzoek tot uitstoting: gedwongen overdracht van de aandelen van zijn medeaandeelhouder. Dat is onderdeel van de zogeheten geschillenregeling in het ondernemingsrecht.

De wettelijke maatstaf (artikel 2:336a BW) is streng. Een aandeelhouder kan pas worden uitgestoten als hij door zijn gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer geduld kan worden. De rechter kijkt daarbij naar drie samenhangende criteria:

1. Het gedragscriterium — wat heeft de aandeelhouder precies gedaan?

2. Het schadecriterium — hoe raakt dat de onderneming?

3. Het redelijkheidscriterium — een afweging tussen het belang van de vennootschap bij vertrek en het belang van de aandeelhouder om te blijven.

   
   

Een belangrijk detail: het gaat niet alleen om gedrag dat de aandeelhouder te verwijten valt. Ook omstandigheden die in zijn risicosfeer liggen kunnen meewegen. In deze zaak speelde mogelijk een psychische stoornis een rol. De Ondernemingskamer oordeelde dat dit niet uitmaakt: ook dan komt het gedrag voor rekening van de aandeelhouder zelf, en niet voor risico van de onderneming.

Het oordeel

De Ondernemingskamer wees het verzoek tot uitstoting toe. De optelsom van onttrekkingen,

ongefundeerde personeelsbeslissingen, een onnodig ontslag en een duurzaam verstoorde samenwerking maakte dat het aandeelhouderschap niet langer te dulden viel. De onderneming had bovendien juist behoefte aan helderheid: de aanhoudende onzekerheid zorgde voor onrust op de werkvloer en verlamde het beleid.

Het tegenverzoek waarin de andere broer juist uitgestoten zou moeten worden ging niet op. Hem trof geen verwijt van schade aan de vennootschap.

Om orde op zaken te stellen voor de duur van de procedure trof de Ondernemingskamer twee voorlopige voorzieningen: de betrokken holding werd geschorst als bestuurder én het stemrecht op haar aandelen werd geschorst. Zo kan de onderneming weer besluiten nemen terwijl een deskundige de waarde van de over te dragen aandelen bepaalt (op basis van de toekomstige geldstromen, de DCF-methode).

Wat kunt u hiervan leren als ondernemer?

Deze zaak is extreem, maar de onderliggende kwetsbaarheid is doodgewoon. Heel veel bv's kennen een 50/50-verhouding zonder goede afspraken voor het geval het misgaat. Een paar concrete lessen:

1. 50/50 zonder patstelling-oplossing is een tijdbom. Zolang beide aandeelhouders het eens zijn, merkt u er niets van. Op het moment dat het spaak loopt, ligt de onderneming stil. Regel vooraf hoe u een deadlock doorbreekt.

2. Leg de spelregels vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan een blokkerings- en aanbiedingsregeling, een deadlock-clausule, afspraken over welke besluiten wél samen genomen moeten worden en een exitregeling. Dit is véél goedkoper en sneller dan een gang naar de Ondernemingskamer.

3. Zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid is groot vertrouwen. In deze zaak mocht elke bestuurder de vennootschap alleen binden. Dat werkt zolang beiden zich aan ongeschreven afspraken houden. Leg voor grote of ongebruikelijke beslissingen — grote uitgaven, aannemen of ontslaan van personeel — vast dat overleg verplicht is.

4. Houd privé en zakelijk strikt gescheiden. Onttrekkingen voor privézaken via de rekening-courant waren hier een kernprobleem. Ze tastten de liquiditeit aan én leverden een grond op voor uitstoting.

5. De geschillenregeling is een noodrem — geen eerste keus. Uitstoting en uittreding bieden een uitweg als samenwerken echt niet meer gaat. Maar het is een ingrijpende, kostbare procedure. Wie op tijd goede afspraken maakt en bij de eerste scheurtjes juridisch advies inwint, voorkomt meestal dat het ooit zover komt.

Zit u zelf in een conflict met een mede-aandeelhouder, of wilt u de structuur van uw bv juist toekomstbestendig maken? Wacht niet tot de verhoudingen onherstelbaar zijn. Hoe eerder u erbij bent, hoe meer opties u heeft.

Loopt uw samenwerking vast? Wij denken met u mee.

Bij Van der Burg Juristen in Groningen helpen we ondernemers scherp en daadkrachtig bij aandeelhoudersgeschillen, bestuursconflicten en alles wat bij het ondernemingsrecht komt kijken. Geen loze beloftes, maar een heldere strategie en actie vandaag.

➡️ Bekijk onze dienstverlening op het gebied van ondernemingsrecht — van aandeelhoudersovereenkomsten tot uitstotings- en uittredingsprocedures.

➡️ Liever structureel goed geregeld? Vraag naar ons rechtsbijstandabonnement. Voor een vast bedrag per maand heeft u direct toegang tot juridisch advies, laagdrempelig contact zonder wachtlijst en snelle hulp zodra er iets speelt. Zo staat u er als ondernemer nooit alleen voor.

📍 Van der Burg Juristen — Groningen 📞 Neem vandaag nog contact op voor een kennismakingsgesprek.

Deze blog is bedoeld als algemene informatie en vormt geen juridisch advies voor uw specifieke situatie. Neem voor een concreet advies contact met ons op.