Juridische begeleiding bij een webshop overname

Je staat op het punt een webshop te kopen of te verkopen. De cijfers zien er goed uit en de andere partij wil snel door. Juist dan gaat het vaak mis. Een domeinnaam die niet op naam van het bedrijf staat, een Bol.com-account dat niet mee kan, een klantenbestand dat je volgens de AVG niet zomaar mag gebruiken.

Van der Burg-recht begeleidt kopers en verkopers van webshops van de eerste intentieverklaring tot de dag dat de sleutels, oftewel de inloggegevens, zijn overgedragen. We kijken naar wat je koopt of verkoopt, leggen het goed vast en zorgen dat je achteraf geen verrassingen krijgt.

​

Kort gezegd: een gemiddelde webshop overname duurt 4 tot 12 weken. Wij werken met een vaste prijs per fase, zodat je vooraf weet waar je aan toe bent. [Plan een gratis kennismakingsgesprek]
 

Voor kopers en verkopers

Je koopt een webshop

Als koper wil je weten wat je precies krijgt en wat je erbij erft. Wij zoeken uit of de verkoper alles wat hij verkoopt ook echt bezit: de domeinnaam, het merk, de teksten en foto's, de software en de accounts. We controleren lopende contracten met leveranciers, fulfilmentpartijen en platforms. En we zorgen dat het contract je beschermt als er later toch iets blijkt te mankeren.

Je verkoopt een webshop

Als verkoper wil je een goede prijs, een schone overdracht en daarna rust. Wij helpen je de webshop vooraf op orde te brengen, zodat een koper bij het onderzoek niet afhaakt of de prijs omlaag praat. We beperken je aansprakelijkheid na de verkoop en letten op afspraken die je later kunnen achtervolgen, zoals een te breed concurrentiebeding of een earn-out die je niet in de hand hebt.

​

Zo verloopt een webshop overname

Elke overname is anders, maar de stappen zijn bijna altijd dezelfde.

1. Kennismaking en geheimhouding. Voordat de verkoper cijfers en klantgegevens deelt, tekenen beide partijen een geheimhoudingsovereenkomst (NDA). Die stellen wij op of we controleren die van de andere partij.

2. Intentieverklaring (LOI). Hierin leg je de hoofdlijnen vast: prijs, wat er wordt overgenomen, de planning en de voorwaarden. Een LOI is meestal niet bindend voor de koop zelf, maar sommige afspraken wel, zoals exclusiviteit en geheimhouding. Daar letten we op.

3. Due diligence. De koper onderzoekt de webshop: juridisch, financieel en technisch. Wij doen het juridische deel. We kijken naar eigendom van domeinnamen en merken, contracten, platformvoorwaarden, privacy en lopende geschillen.

4. Onderhandelen over het contract. Op basis van het onderzoek stellen we de koopovereenkomst op of beoordelen we het concept van de andere partij. Gevonden risico's verwerken we in garanties, vrijwaringen of een lagere prijs.

5. Ondertekening en betaling. Bij grotere deals loopt de betaling vaak via een derdengeldenrekening, zodat niemand geld kwijt is als de overdracht niet doorgaat.

6. Overdracht. Domeinnamen, accounts, merken, voorraad en data gaan over volgens een vaste lijst. Bij een aandelenoverdracht gebeurt dit bij de notaris.

7. Na de overname. Denk aan een overdrachtsperiode waarin de verkoper nog meehelpt, de afrekening van een earn-out of het afhandelen van claims.
    

Activa/passiva of aandelen?

Een webshop kun je op twee manieren overnemen. Welke het beste past, hangt af van hoe de webshop nu is georganiseerd en wat je wilt bereiken.

Activa/passiva-overname. Je koopt losse onderdelen: de domeinnaam, het merk, de voorraad, de content en eventueel bepaalde contracten. Dit komt bij webshops het meest voor, vooral als de verkoper een eenmanszaak of vof heeft. Het voordeel is dat je kiest wat je meeneemt en oude schulden en claims achterlaat. Het nadeel is dat je alles apart moet overdragen. Contracten met leveranciers en platforms gaan alleen over als de andere partij meewerkt.

Aandelenoverdracht. Zit de webshop in een bv, dan kun je de aandelen kopen. De bv blijft bestaan, met alle contracten, accounts en vergunningen. Dat maakt de overdracht eenvoudiger. Maar je neemt ook alles over wat er in het verleden mis is gegaan, zoals belastingschulden of klachten van klanten. Een grondig onderzoek en goede garanties in het contract zijn dan extra belangrijk. De overdracht gebeurt via een notariële akte.

Ook fiscaal kan de keuze veel uitmaken, bijvoorbeeld voor de btw en de belasting die de verkoper over de winst betaalt. We stemmen dit graag af met je accountant of fiscalist.
 

Waarom een webshop overname anders is

Bij een webshop zit de waarde vooral in dingen die je niet kunt vastpakken. Die moeten juridisch precies worden overgedragen, anders koop je een lege huls.

• Domeinnaam. Staat de domeinnaam op naam van de verkoper, het bedrijf of het webbureau? Een .nl-domein draag je over via de registrar en SIDN. Dat moet in het contract staan, met een datum.

• Platformaccounts. Accounts bij Bol.com, Amazon en andere marktplaatsen zijn vaak niet zomaar overdraagbaar. De voorwaarden van het platform bepalen wat mag. Soms kan het alleen via een aandelenoverdracht of met toestemming van het platform.

• Klantgegevens en de AVG. Een klantenbestand of nieuwsbrieflijst is vaak veel waard. Maar je mag die gegevens alleen gebruiken als daar een geldige grondslag voor is en de klanten goed zijn geïnformeerd. Doe je dat niet, dan riskeer je klachten en boetes.

• Merk, teksten en foto's. Is het merk geregistreerd, en op wiens naam? Heeft de verkoper de rechten op productfoto's en teksten, of zijn die van een fotograaf of leverancier? Dat moet je weten voordat je betaalt.

• Software en abonnementen. Shopify, WooCommerce, apps, plug-ins, betaalproviders en marketingtools. Sommige abonnementen gaan mee, andere moet je opnieuw afsluiten.

• Leveranciers en exclusiviteit. Is de marge afhankelijk van één leverancier of een exclusieve afspraak? Check dan of die afspraak de overname overleeft.

• Personeel. Neemt de koper de onderneming over, dan gaan werknemers in veel gevallen automatisch mee, met hun bestaande arbeidsvoorwaarden. Daar moet je de prijs en de planning op afstemmen.
   

Veelgemaakte fouten bij een webshop overname

Dit zijn de problemen die we in de praktijk het vaakst tegenkomen.

• Kopen op basis van een dashboard. Omzetcijfers uit Shopify of Google Analytics zeggen weinig over de winst. Vraag ook jaarcijfers, btw-aangiftes en bankafschriften.

• Een standaardcontract van internet. Zo'n contract regelt meestal niets over domeinnamen, accounts, data of garanties. Juist daar zit bij een webshop het risico.

• Geen garanties of vrijwaringen. Blijkt na de overname dat het merk van een ander is of dat er nog een claim loopt? Zonder garanties in het contract sta je er als koper alleen voor.

• Een vaag concurrentiebeding. De koper wil niet dat de verkoper morgen een concurrerende shop begint. De verkoper wil niet jarenlang aan handen en voeten gebonden zijn. Spreek een duidelijke duur, regio en branche af.

• Een earn-out zonder spelregels. Hangt een deel van de prijs af van toekomstige omzet? Leg dan vast hoe die wordt berekend, wie de cijfers controleert en wat er gebeurt als de koper de webshop anders gaat runnen.

• De overdracht niet uitschrijven. Maak een lijst van alle accounts, wachtwoorden, domeinen en bestanden, met per onderdeel een datum en een verantwoordelijke. Dat voorkomt gedoe achteraf.
   

Hoe lang duurt een webshop overname?

Een kleine webshop overname met een activa/passiva-structuur is vaak in 4 tot 6 weken rond. Bij een grotere webshop, een bv met personeel of een uitgebreid onderzoek moet je rekenen op 8 tot 12 weken. De due diligence en de onderhandelingen over het contract kosten meestal de meeste tijd.

Heb je haast? Laat het ons dan direct weten. Met een goed voorbereide verkoper en een duidelijke LOI kan het een stuk sneller.
 

Wat kost juridische begeleiding bij een webshop overname?

Wij werken met vaste prijzen per fase. Zo weet je vooraf wat het kost en word je niet verrast door een rekening per uur.

• Contractcheck: wij beoordelen een LOI of koopovereenkomst die je al hebt en bespreken de risico's met je. Vanaf [€ ...] excl. btw.

• Juridische due diligence: onderzoek naar eigendom, contracten, platformvoorwaarden en privacy, met een helder rapport. Vanaf [€ ...] excl. btw.

• Volledige begeleiding: van LOI tot overdracht, inclusief contract, onderhandelingen en overdrachtslijst. Vanaf [€ ...] excl. btw.

De precieze prijs hangt af van de omvang van de webshop en de structuur van de deal. Na een kort gesprek krijg je een offerte op maat.

Waarom Van der Burg-recht?

• We kennen e-commerce. We weten hoe een webshop werkt, van fulfilment tot marketplaces. Je hoeft ons niet uit te leggen wat een Shopify-app of een Bol.com-account is.

• Vaste prijzen. Je weet vooraf wat je betaalt.

• Snel en bereikbaar. Je krijgt binnen [24 uur] een reactie en hebt één vast aanspreekpunt.

• Praktisch advies. We vertellen je wat het risico is, hoe groot het is en wat we je aanraden. Geen lange memo's vol voorbehouden.

• Ervaring. [Aantal] webshop overnames begeleid, van kleine nichewinkels tot shops met [€ ...] omzet.
   

Plan een gratis kennismakingsgesprek
 

Vertel ons in een kwartier waar je staat en wat je wilt. We geven je direct een eerste inschatting van de risico's en de kosten.

​

Veelgestelde vragen over een webshop overname

Heb ik een advocaat nodig om een webshop te kopen?

Het is niet verplicht, maar wel verstandig. Bij een webshop zit de waarde in domeinnamen, accounts, merken en data. Als die niet goed worden overgedragen, koop je iets wat je niet kunt gebruiken. Een advocaat zorgt dat je weet wat je koopt en dat het contract je beschermt.

Wat is het verschil tussen een activa/passiva-overname en een aandelenoverdracht?

Bij activa/passiva koop je losse onderdelen van de webshop, zoals de domeinnaam en de voorraad. Bij een aandelenoverdracht koop je de bv waarin de webshop zit, met alles erop en eraan, ook eventuele oude schulden.

Kan ik een Bol.com- of Amazon-account overnemen?

Dat hangt af van de voorwaarden van het platform. Vaak kan een account niet zomaar op een nieuwe eigenaar worden gezet. Soms lukt het wel via een aandelenoverdracht of met toestemming van het platform. Wij zoeken dit voor je uit voordat je tekent.

Mag ik het klantenbestand van de verkoper gebruiken?

Alleen als dat past binnen de AVG. Het hangt af van waarvoor de gegevens zijn verzameld en wat klanten daarover is verteld. Voor nieuwsbrieven gelden extra regels. We beoordelen dit tijdens de due diligence.

Wat is een earn-out?

Bij een earn-out betaalt de koper een deel van de prijs later, afhankelijk van hoe de webshop na de overname presteert. Dat verkleint het risico voor de koper. Voor de verkoper is het belangrijk dat de berekening en de controle goed zijn vastgelegd.

Hoe lang moet een concurrentiebeding voor de verkoper duren?

Dat hangt van de deal af. Een beding van 1 tot 3 jaar, beperkt tot dezelfde branche, komt veel voor. Te ruim of te lang kan onredelijk zijn. Wij zoeken een balans die voor beide kanten werkt.

Wat kost een advocaat bij een webshop overname?

Bij ons betaal je een vaste prijs per fase. Een contractcheck begint bij [€ ...], volledige begeleiding bij [€ ...] excl. btw. Na een kort gesprek krijg je een offerte op maat.

Begeleiden jullie ook verkopers?

Ja. We helpen verkopers hun webshop vooraf juridisch op orde te brengen, de koopovereenkomst te beoordelen en hun aansprakelijkheid na de verkoop te beperken.