Activa/passiva of aandelen – wat is slimmer bij een webshop?

Activa/passiva of aandelen: wat is slimmer bij een webshop?

Wie een webshop koopt of verkoopt, moet vroeg in het traject een keuze maken: gaat het om een activa/passiva-transactie of om een aandelentransactie? Die keuze lijkt technisch, maar bepaalt welke risico's je overneemt, hoe de overdracht verloopt en wat je onder de streep overhoudt. In deze blog lees je wanneer welke vorm slimmer is.

Het korte antwoord

Voor de meeste kleinere webshops is activa/passiva de logische keuze. Zit de webshop in een bv, met contracten of accounts die niet zomaar over te zetten zijn, dan kan een aandelentransactie slimmer zijn. Wat voor jou het beste is, hangt af van je situatie, en van de kant van de tafel waar je zit.

Het verschil in het kort

Bij een activa/passiva-transactie koop je losse onderdelen van de webshop, zoals de domeinnaam, het merk, de content, de voorraad en eventueel bepaalde contracten. Bij een aandelentransactie koop je de bv waarin de webshop zit, met alles erop en eraan. Een volledig overzicht van de verschillen vind je op onze pagina over de koopovereenkomst voor een webshop.

Wanneer is activa/passiva slimmer?

• De verkoper heeft een eenmanszaak of vof. Dan zijn er geen aandelen, en is dit de enige route.

• Je wilt geen risico's uit het verleden overnemen, zoals oude belastingschulden of claims van klanten.

• Je wilt maar een deel van de webshop, bijvoorbeeld het merk en de domeinnaam, zonder de oude contracten.

• De contracten en accounts zijn makkelijk over te zetten.

  
  

Wanneer is een aandelentransactie slimmer?

• Belangrijke contracten of marketplace-accounts kunnen niet zomaar over, maar blijven in de bv wel gewoon bestaan.

• De webshop heeft veel lopende contracten, met leveranciers, dienstverleners en abonnementen, die in de bv gewoon doorlopen.

• De bv bevat alleen de webshop, zonder andere activiteiten of bekende risico's.

Bij een aandelentransactie neem je wel de hele geschiedenis van de bv over. Een grondige due diligence is dan extra belangrijk.

Koper en verkoper willen vaak iets anders

Kopers kiezen vaak liever voor activa/passiva, omdat oude risico's dan bij de verkoper blijven. Verkopers kiezen juist vaak voor een aandelentransactie, onder meer om fiscale redenen en omdat ze dan in één keer klaar zijn. Daar wordt dus over onderhandeld, en de keuze heeft invloed op de prijs. Leg de structuur daarom al vast in de intentieverklaring, zodat je later niet voor verrassingen komt te staan.

De keuze werkt overal door

• De overdracht. Bij activa/passiva moet je elk onderdeel apart overdragen, van domeinnaam tot social accounts. Lees meer over de overdracht van domeinnaam, merk en accounts.

• Klantgegevens. Bij aandelen blijft de bv verantwoordelijk voor de klantdata. Bij activa/passiva gaan de gegevens over naar een nieuwe partij, en dan gelden er AVG-regels. Lees meer over klantdata en de AVG.

• Personeel. Bij een overgang van onderneming gaan werknemers in de regel mee, met hun bestaande arbeidsvoorwaarden. Bij aandelen blijven ze gewoon in dienst van de bv.

• Belastingen. De keuze heeft gevolgen voor de btw en voor de belasting die de verkoper betaalt. Stem dat altijd af met een accountant of fiscalist.

  
  

Twijfel je welke vorm bij jouw deal past?

De beste structuur hangt af van de webshop, van jouw plannen en van wat de andere partij wil. Justin van der Burg was zelf eigenaar van meerdere webshops en helpt kopers en verkopers de juiste keuze te maken, tegen een vaste prijs. Lees meer over onze juridische begeleiding bij een webshop overname of plan direct een gratis kennismakingsgesprek.

Verkoop je zelf? Lees hoe we je helpen je webshop te verkopen. Is de andere partij buitenlands? Stuur dan onze Engelstalige pagina over webshopovernames door.

Plan een gesprek

Geschreven door Justin van der Burg, bij Van der Burg-recht. Laatst bijgewerkt: 25 oktober 2026 Dit artikel geeft algemene informatie en is geen juridisch of fiscaal advies voor jouw situatie.

Veelgestelde vragen over activa/passiva en aandelen

Kun je een eenmanszaak via aandelen verkopen?

Nee. Een eenmanszaak of vof heeft geen aandelen. Dan is een activa/passiva-transactie de enige route.

Gaan bij een activa/passiva-overname de schulden mee?

In principe niet, tenzij je dat afspreekt. Wel gaan werknemers bij een overgang van onderneming in de regel mee, met hun bestaande rechten.

Waarom kiezen verkopers vaak voor een aandelentransactie?

Omdat ze dan in één keer klaar zijn, en omdat het fiscaal vaak gunstiger uitpakt. Hoe dat in jouw situatie uitpakt, bespreek je met je accountant of fiscalist.

Kun je ook maar een deel van een webshop overnemen?

Ja. Bij een activa/passiva-transactie kies je zelf welke onderdelen je koopt, bijvoorbeeld alleen het merk, de domeinnaam en de voorraad.