_edited.png)
Juridische zekerheid
Voor uw bedrijf
2000+
Zaakondersteuningen
100%
Praktische oplossingen
Advies en bescherming voor u en uw onderneming
Koopovereenkomst voor een webshop
De koopovereenkomst is het belangrijkste document bij de overname van een webshop. Daarin staat wat er precies wordt verkocht, wat het kost, wanneer het overgaat en wie verantwoordelijk is als er later iets misgaat. Een goed contract voorkomt ruzie. Een slecht contract, of een standaardmodel van internet, laat juist de dingen open waar het bij webshops vaak misgaat: domeinnamen, accounts, klantdata en garanties.
Van der Burg-recht stelt koopovereenkomsten voor webshops op en beoordeelt contracten die de andere partij heeft gemaakt. We helpen je eerst de juiste vorm te kiezen: een activa/passiva-transactie of een aandelentransactie.
Kort gezegd: bij een activa/passiva-transactie koop je losse onderdelen van de webshop. Bij een aandelentransactie koop je de bv waarin de webshop zit. Wij werken met een vaste prijs.
Snel naar:
Juridische ondersteuning voor beslissingen met impact.
Strategisch Advies
Activa/passiva-transactie
Je koopt losse onderdelen van de webshop: de domeinnaam, het merk, de handelsnaam, de content, de voorraad en eventueel bepaalde contracten. Bij webshops is dit de meest gebruikte vorm, zeker als de verkoper een eenmanszaak of vof heeft.
Het voordeel: je kiest zelf wat je meeneemt en oude schulden en claims blijven bij de verkoper. Het nadeel: elk onderdeel moet apart worden overgedragen, en elk onderdeel heeft zijn eigen regels.
-
Domeinnaam: via een houderwijziging bij de registrar
-
Merk: met een schriftelijke akte en inschrijving in het merkenregister
-
Auteursrecht op teksten, foto's en design: alleen met een schriftelijke akte
-
Handelsnaam: gaat alleen over samen met de onderneming die onder die naam wordt gedreven
-
Contracten met leveranciers, platforms en dienstverleners: alleen met medewerking van de andere partij
-
Personeel: gaat bij een overgang van onderneming in de regel automatisch mee, met behoud van arbeidsvoorwaarden
Aandelentransactie
Zit de webshop in een bv, dan kun je ook de aandelen kopen. De bv blijft gewoon bestaan, met alle contracten, accounts, domeinnamen en vergunningen. Er hoeft dus veel minder los te worden overgedragen. Dat is vooral handig als contracten of platformaccounts lastig over te zetten zijn.
Het nadeel: je neemt de hele geschiedenis van de bv over, dus ook belastingschulden, claims van klanten en vergeten verplichtingen. Een grondige due diligence en goede garanties in het contract zijn dan extra belangrijk. Aandelen in een bv worden geleverd via een notariële akte. Check ook de statuten: soms moeten de aandelen eerst aan andere aandeelhouders worden aangeboden.
Uit de praktijk: waarom details ertoe doen
De domeinnaam die niet op de lijst stond. Na een overname eiste de koper de overdracht van een domeinnaam die niet met zoveel woorden in de bijlage bij het koopcontract stond. De rechtbank Amsterdam (2013) wees de overdracht af, maar verbood de andere partij de domeinnaam aan derden aan te bieden. Een volledige bijlage had deze rechtszaak voorkomen.
Het concurrentiebeding dat te lang was. Bij een bedrijfsverkoop spraken partijen een concurrentiebeding van tien jaar af. De rechter oordeelde dat dit in strijd was met het kartelverbod, waardoor het beding ongeldig was. De koper kon er geen schadevergoeding meer op baseren. Een kortere looptijd, vaak tot twee jaar en beperkt tot de markt van de verkochte onderneming, houdt doorgaans wel stand.
De earn-out die nooit werd gehaald. In de Verenigde Staten moest Johnson & Johnson na de overname van Auris Health ongeveer 811 miljoen dollar betalen. De rechter oordeelde onder meer dat J&J zich niet genoeg had ingespannen om de afgesproken mijlpalen voor de earn-out te halen. Bij een webshop speelt hetzelfde: gaat de koper de shop anders runnen of laat hij hem opgaan in een eigen merk, dan haalt de verkoper zijn earn-out misschien nooit. Leg daarom vast wat de koper wel en niet mag doen.
Zo werken we
-
Kennismaking. We bespreken de deal, de structuur van de webshop en wat jij belangrijk vindt.
-
Keuze voor de vorm. Activa/passiva of aandelen, afgestemd met je accountant.
-
Opstellen of beoordelen. We schrijven de koopovereenkomst op maat, of we beoordelen het concept van de andere partij en zetten de risico's en onze voorstellen op een rij.
-
Onderhandelen. We onderhandelen namens jou, of we staan je op de achtergrond bij.
-
Ondertekening en overdracht. We maken de overdrachtslijst en zorgen dat alles op de afgesproken datum overgaat. Bij een aandelentransactie stemmen we af met de notaris.
Wat cliënten over Van der Burg zeggen
Veelgestelde vragen over de koopovereenkomst voor een webshop
Wat is het verschil tussen een activa/passiva-transactie en een aandelentransactie?
Bij een activa/passiva-transactie koop je losse onderdelen van de webshop, zoals de domeinnaam, het merk en de voorraad. Bij een aandelentransactie koop je de bv waarin de webshop zit, met alle bezittingen, contracten en schulden.
Welke vorm is beter bij de overname van een webshop?
Dat hangt af van de situatie. Activa/passiva is vaak eenvoudiger en veiliger voor de koper, omdat oude schulden achterblijven. Een aandelentransactie is handig als contracten of platformaccounts lastig over te zetten zijn. Heeft de verkoper geen bv, dan is activa/passiva de enige optie.
Moet een koopovereenkomst voor een webshop via de notaris?
Bij een activa/passiva-transactie niet. Bij een aandelentransactie wel: aandelen in een bv worden geleverd via een notariële akte.
Wat zijn garanties en vrijwaringen?
Met een garantie verklaart de verkoper dat iets klopt, bijvoorbeeld dat hij eigenaar is van het merk. Blijkt dat niet zo te zijn, dan moet hij de schade vergoeden. Met een vrijwaring spreek je af dat de verkoper de kosten draagt van een risico dat je al kent, zoals een lopend geschil.
Moet er btw worden betaald over de koopprijs?
Bij de overdracht van een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan is vaak geen btw verschuldigd. Dit heet de overdracht van een algemeenheid van goederen. Of dat voor jouw deal geldt, stem je af met je accountant of fiscalist.
Kan ik een standaard koopovereenkomst van internet gebruiken?
Voor een heel kleine deal kan dat een begin zijn, maar zo'n model regelt meestal niets over domeinnamen, marketplace-accounts, klantdata en garanties. Juist daar zit bij webshops het risico.
Advies en bescherming voor u als ondernemer
Hoe ik werk
Als ondernemer begint samenwerking bij een korte kennismaking. In dat gesprek bespreken we uw situatie, mogelijke vervolgstappen en leert u mijn werkwijze kennen. Van daaruit kunt u beslissen hoe u verder wilt. Voor mij is vertrouwen essentieel. Ik werk samen met serieuze ondernemers die op de lange termijn willen bouwen. Ondernemerschap is teamwork, ik ben zelf ondernemer en weet hoe belangrijk een stevige basis is. Daarom neem ik alleen zaken en samenwerkingen aan die bij mijn kantoor passen, haalbaar zijn en waar ik volledig achter sta. Na de kennismaking wordt duidelijk of een kort sparmoment volstaat of dat verdere juridische begeleiding nodig is. Indien we verder samenwerken, maken we vooraf heldere afspraken over aanpak en kosten, zodat u precies weet waar u aan toe bent.
.
Publicaties
